【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年４月18日
【事業年度】 第41期(自 平成29年１月21日 至 平成30年１月20日)
【会社名】 ピープル株式会社
【英訳名】 People Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 小暮 雅子
【本店の所在の場所】 東京都中央区東日本橋二丁目15番５号
【電話番号】 03(3862)2768(代表)
【事務連絡者氏名】 IR担当 飛田 留美子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区東日本橋二丁目15番５号
【電話番号】 03(3862)2768(代表)
【事務連絡者氏名】 IR担当 飛田 留美子
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
第一部
【企業情報】
第１
【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等(注) １. 第41期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。 ２. 売上高には、消費税等は含まれていません。
３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
回次 第37期 第38期 第39期 第40期 第41期
決算年月 平成26年１月 平成27年１月 平成28年１月 平成29年１月 平成30年１月
売上高 (千円) ― ― ― ― 4,265,002
経常利益 (千円) ― ― ― ― 462,174
親会社株主に帰属する 当期純利益
(千円) ― ― ― ― 307,023
包括利益 (千円) ― ― ― ― 311,790
純資産額 (千円) ― ― ― ― 2,064,449
総資産額 (千円) ― ― ― ― 2,437,162
１株当たり純資産額 (円) ― ― ― ― 471.96
１株当たり当期純利益 金額
(円) ― ― ― ― 70.19
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額
(円) ― ― ― ― ―
自己資本比率 (％) ― ― ― ― 84.7
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― 14.7
株価収益率 (倍) ― ― ― ― 25.8
営業活動による キャッシュ・フロー
(千円) ― ― ― ― 355,226
投資活動による キャッシュ・フロー
(千円) ― ― ― ― △48,514
財務活動による キャッシュ・フロー
(千円) ― ― ― ― △358,561
現金及び現金同等物 の期末残高
(千円) ― ― ― ― 1,524,600
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １. 売上高には、消費税等は含まれていません。
２. 当社は、持分法適用の関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益の記載はしていません。 ３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。 ４. 第41期より連結財務諸表を作成しているため、第41期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によ
るキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現 金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
回次 第37期 第38期 第39期 第40期 第41期
決算年月 平成26年１月 平成27年１月 平成28年１月 平成29年１月 平成30年１月 売上高 (千円) 3,260,272 3,526,309 4,660,778 4,722,577 4,263,467 経常利益 (千円) 198,069 329,903 610,959 544,491 494,124 当期純利益 (千円) 121,599 201,583 394,540 368,982 296,977 持分法を適用した
場合の投資利益
(千円) ― ― ― ― ―
資本金 (千円) 238,800 238,800 238,800 238,800 238,800 発行済株式総数 (株) 4,437,500 4,437,500 4,437,500 4,437,500 4,437,500 純資産額 (千円) 1,872,134 2,015,956 2,106,163 2,123,305 2,067,578 総資産額 (千円) 2,192,133 2,462,796 2,728,204 2,764,031 2,438,232 １株当たり純資産額 (円) 427.95 460.85 481.47 485.41 472.67 １株当たり配当額
(内１株当たり 中間配当額)
(円) 27.00 46.00 90.00 82.00 65.00
(円) (―) (―) (―) (―) (―)
１株当たり 当期純利益
(円) 27.79 46.08 90.19 84.35 67.89 潜在株式調整後
１株当たり 当期純利益
(円) ― ― ― ― ―
自己資本比率 (％) 85.4 81.9 77.2 76.8 84.8
自己資本利益率 (％) 6.6 10.4 19.1 17.4 14.2
株価収益率 (倍) 21.6 19.1 25.6 24.6 26.6
配当性向 (％) 97.2 99.8 99.8 97.2 95.7
営業活動による キャッシュ・フロー
(千円) 25,074 293,855 353,306 557,120 ― 投資活動による
キャッシュ・フロー
(千円) △46,862 △70,797 △105,002 △109,672 ― 財務活動による
キャッシュ・フロー
(千円) △88,282 △117,740 △200,990 △393,306 ― 現金及び現金同等物
の期末残高
(千円) 1,341,042 1,446,350 1,493,897 1,548,621 ―
２ 【沿革】
昭和52年10月 訪問販売の専門商社として、株式会社尼崎を資本金100万円で設立。 昭和55年11月 ピープル株式会社と改称、資本金400万円に増資。
昭和57年２月 訪販業務を止め、玩具商品第１弾「わんぱくハウス」を発売。
昭和57年７月 玩具商品第２弾「わんぱくジム」発売。玩具事業の基礎を確立。また業容拡大に伴い本店を東京 都台東区浅草橋５丁目に移転。
昭和60年９月 放題シリーズ商品第１弾「いたずら１歳やりたい放題」発売。 昭和63年10月 業容拡大に伴い本店を東京都台東区浅草橋３丁目に移転。 平成４年４月 マグネットつみき「ピタゴラス」シリーズ発売。
平成７年３月 ディズニーベビーシリーズ商品発売。
平成８年４月 日本人の子どものかわいらしさを理想化した、新しい人形「たんぽぽのぽぽちゃん」を発売。 平成８年７月 業容拡大に伴い本店を東京都中央区東日本橋２丁目に移転。
平成９年９月 商号をPeople株式会社に変更。
平成10年４月 日本証券業協会に株式を店頭登録(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)上場） 平成11年11月 額面普通株式１株を1.5株に分割し、発行済株式総数4,500千株となる。
平成12年７月 １単位(単元)の株式数を1,000株から500株に変更。
平成13年３月 安心と使いやすさのノンキャラ良品トゥモローベビーシリーズ商品を発売。 平成13年７月 「やりたい放題 ビッグ版」を発売。
平成13年11月 「いきなり自転車」シリーズを発売。 平成15年４月 商号をピープル株式会社に変更。
平成15年４月 委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行。
平成17年７月 株式会社バンダイと資本業務提携(現在の提携先は株式会社バンダイナムコホールディングスへ 移行)。
平成18年３月 業界初のチェーン駆動式の三輪車を発売。 平成20年９月 中国現地出張所を設立。
平成20年10月 「いきなり自転車 かじ取り式」を発売。 平成22年10月 純国産「お米のつみき」を発売。
平成23年10月 通勤自転車「ジェントル・ギア」を発売。
平成23年10月 トイキッズファニチャー「つくえちゃん」を発売。
平成25年２月 トイキッズファニチャー第３弾「自分で登れる！ハイチェア」を発売。 平成25年11月 足けり機能を備えた「ラクショーライダー」を発売。
平成26年３月 １単位（単元）の株式数を500株から100株に変更。 平成26年10月 ベトナムでの製造委託を開始。
平成27年７月 知育玩具を卒業した小学生をターゲットにした「小学生ピタゴラス」を発売。 平成28年５月 米国に販売子会社People Toy Company,Inc.（現 連結子会社）を設立。 平成28年11月 トイキッズファニチャー「Teddy Hug」を発売。
３ 【事業の内容】
当社グループは、幼児玩具・自転車の企画・開発及び販売を主要業務としています。商品の製造についてはすべて 委託生産を行い、閑散期の稼働率の低下によるロスを回避しています。商品カテゴリーとしては、乳児・知育玩具、 女児玩具、遊具・乗り物、海外販売・その他があります。
事業系統図は次の通りであります。
４
【関係会社の状況】
(注) １. 当社は株式会社バンダイナムコホールディングスの持分法適用関連会社であります。 ２. 有価証券報告書の提出会社であります
３. 当社の所有する株式会社バンダイナムコホールディングス議決権の所有割合については、重要な事項では ないため、出資比率で表記しております。(所有株式数は15.6千株であり、その金額は57,798千円です。) ４. 株式会社バンダイナムコホールディングスとの関係内容につきましては「主要な事業の内容」のとおりで
す。
５. 2016年5月10日に、米国における販売子会社として当社100％出資でPeople Toy Company, Inc.を設立いた しました。当社開発商品の乳幼児向け玩具の販路開拓と拡販を目的としております。従いまして、当社の 企業集団は、当期より、当社、及び連結子会社（PeopleToy Company, Inc.)の2社で構成されております。 なお、当社グループの事業は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであ るため、セグメント別の記載を省略しております。
６. 特定子会社であります。
名称 住所
資本金または 出資金(円の単位：
百万円)
主要な事業の内容
議決権の所有 (被所有)割合(％)
関係内容 （連結子会社）
People Toy Company, Inc.
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
ＵＳ＄400,000.00
乳幼児玩具のマーケティ ング及び販売
100.0 （0.0）
注記5∼6 のとおり
(その他の関係会社) 株 式 会 社 バ ン ダ イ ナ ム コ ホ ー ル デ ィ ングス
東京都港区 10,000
バンダイナムコグループ の 中 長 期 経 営 戦 略 の 立 案・遂行
グループ会社の事業戦略 実行支援・事業活動の管 理
0.0 (20.3)
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況平成30年１月20日現在
(注) 従業員数は就業人員であります。
(2) 提出会社の状況
平成30年１月20日現在
(注) １. 従業員数は就業人員であります。
２. 当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載 を省略しております。
３. 上記の他、派遣社員が7名います。
４. 平均年間給与は、平成29年２月度から平成30年１月度の実支給平均額で所定内賃金および時間外手当、お よび賞与を含んでいます。
(3) 労働組合の状況
当社においては、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
セグメントの名称 従業員数(名)
玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売事業 45
合計 45
従業員数(名) 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与(円)
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしてお りません。
（1） 業績 １ 経営の基本方針
当社は、以下を経営基本方針としております。 1） 持続可能な株主利益の最大化を追求いたします。
2）新しい商品の研究開発に経営資源(主に人材)を重点投資するベンチャー企業として、常に挑戦を志し、参入す る分野に新しい風を吹き込むことを生き甲斐としています。
3）「持続は力」を信じ、拡大を目指して売上目標の設定から入る予算及び経営計画を排し、「経営構造のバラン ス」を最重点に管理する経営に徹します。
２ 業績の概況 １）当期の概況
当期業績全般の概況
当連結会計年度の日本経済は企業収益や雇用環境の改善等、緩やかな回復基調となったものの、消費者の節約志向は 根強く、食品、日用品等を中心に値下げする事で消費が上向く傾向も頻繁にみられました。
当社グループの玩具部門においても、当期に入り前年までに値上げした定番品は回転率鈍化が加速し、又、自転車で は節約消費の上に例年より更に長雨、猛暑、寒波等の天候不順も購入に影響しました。
こうした環境下の国内販売では、各部門固有の要因も加わり前年に比べ減収し、好調を維持した海外販売を含めた当 連結会計年度の総売上高は42億65百万円となりました。
玩具部門では、高付加価値のお米シリーズ等の既製品はネット販売の売価競争による値崩れを起こしながらも著しく 販売数を伸ばし、又、新製品では節約志向に左右されずに強い購買力を引き出す商品もあり、カテゴリーによっては売 価によらず底堅く売り支えしました。しかし夏以降に登場した競合人形により下半期では当社品の店舗棚のシェアが縮 小し、玩具部門売上の下振れ要因となりました。
自転車部門では市場全体の落ち込みに加え、前年から当期にわたり普及拡大した“バランスバイク”の台頭により幼 児者の購入台数が減り、前年好調であった当社グループの同部門売上にも影響しました。
海外販売では「Magna-Tiles（マグナタイルズ）」の米国販売が安定的に好調を維持しました。又、海外事業としての 米国販売子会社では、初年度の見通しにより当社グループの業績に与える影響は軽微であり、非連結子会社としており ましたが、上述当社業績の変動と共に当該子会社の損益等の重要性が増した為、平成30年1月期を以て、連結子会社にす る事となりました。
国内販売の原価では輸入仕入れレートが安定した為、原価率は平常化し、子会社連結の経費を含めて当連結会計年度 の営業利益は4億76百万円となりました。上述の国内販売の減収を受けましたが、営業利益率は売上比11.2％と健全構造 を維持しております。経常利益では4億62百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は3億7百万円となり、1株当たりの 当期純利益金額は70円19銭となりました。
売上高 42億65百万円
営業利益 4億76百万円
経常利益 4億62百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益
3億07百万円
当連結会計年度では、国内販売が想定を超える外部環境の変化を受け厳しい状況となり、期中における事業計画の下 方修正を余儀なくされ、自転車部門等では中期を睨み、事業領域の見直しが必須となりました。しかし、玩具市場にお いては、人形等で苦戦する中でも乳児知育、屋内遊具等、次期につなぐ当社独自のヒット品も登場しております。次期 以降では、国内販売の立て直しを最優先とし、又、海外においては中期をにらんで、有望な市場として引き続き米国子 会社で地道に米国市場の拡大に努め、同時に未進出の国に向け、開拓に取り組む所存でおります。
２）当期の経営課題と進捗状況
当連結会計年度は以下の課題に取り組み、その進捗状況は次の通りです。 ａ．国内販売の玩具・自転車既存シェア奪回による構造改善
概況でご報告の通り自転車部門では好調であった前期までの販売状況から一転、当期中の事業計画の大幅下方修正 を余儀なくされました。玩具部門においては競合各社が安定需要を持つ人形市場を狙い、定期的に参入する事は初め ての事ではありませんが、当期は玩具部門売上の大幅な下振れの主要因となりました。当該経営課題に関しては次期 課題として踏襲してまいります。
ｂ．違いのある高付加価値商品の開発
既存の“ピタゴラスシリーズ”等では小学生の学習商材に発展させる等で成功してきました。当連結会計年度で は“ピタゴラスシリーズ”で試されたことのないキューブタイプとプレートタイプを混合セットにして「１歳の知育 ピタゴラス」として発売し、磁石付き構成玩具を買わなかった新規購入者の動員に成功しています。その他、「当期 商品の評価及び販売の状況」で各種ご報告しております。
ｃ.新規事業の柱を構築
「当期商品の評価及び販売状況」の新規カテゴリーのご報告をご参照ください。 ｄ.海外市場への拡販
「当期商品の評価及び販売状況」でMagna-Tiles他米国子会社の活動やPeopleブランドの販売状況をご報告しており ます。
３）当期商品の評価及び販売の状況
各カテゴリーごとの販売状況は以下の通りです。
（カテゴリー別売上高の前期対比）
（単位 千円）
（注）上記表の数値は、前期当期ともに個別業績の売上高を記載しております。
＜乳児・知育玩具＞
値上げした既存品が当期に入り回転率鈍化する商品も多く、売上が下振れた一方、節約志向に左右されない新 製品、ピタゴラスシリーズの「１歳の知育ピタゴラス」（税別3,980円）等で新規購入者を増やし、リニューアル 発売品「ピタゴラスひらめきのプレート」（税別12,000円）等も「１歳の知育ピタゴラス」（税別3,980円）の キャンペーンと連動し、高額でありながら前年より１割以上消費者動員数を増やしました。又、当社では初の東 京電機大学との産学連携プロジェクトで開発した新しいブロック、暗闇で動く！光る！「ルミノイドファースト セット」（税別3,000円）、「ルミノイドアイディアセット」（税別5,000円）等、次期につながるヒット商品と なりました。
知育の超ロングセラーの定番「いたずら１歳やりたい放題ビッグ版」（税別4,800円）は、当社品のデザインと類 似した商品群が混在する市場に対し、新たなブックタイプ「いたずら１歳やりたい放題スマート本」（税別4,800
平成29年１月期 （自 平成28年１月21日
至 平成29年１月20日）
平成30年１月期 （自 平成29年１月21日
至 平成30年１月20日）
前年同期比
乳児・知育玩具 1,420,289 1,408,604 99.2％
女児玩具 872,605 629,380 72.1％
遊具・乗り物 806,861 517,586 64.1％
海外販売・その他 1,622,821 1,707,896 105.2％
円）を発売し、２品で３割以上購入者数を増やしました。
乳幼児玩具ではキャラクターのスージー・ズーの「にぎにぎ五感キューブ」（税別3,980円）が密着安心キチン トイシリーズとして大手量販店から注目評価されるヒット商品となりました。
お米シリーズではネットの安売りに対策を打ち、下半期では回転率にブレーキがかかりました。一方で、当41 期９月に発売した「お米の歯がためネックレス」２種（税別各1,500円）は、おしゃれなママジュエリーを兼ねた 歯がためおもちゃで、従来、お米のシリーズはギフトが中心でしたが、お母さんが即決で自家買いする新しい購 入行動を引き出しました。
＜女児玩具＞
人 形 シ リ ー ズ で は、安 定 人 形 市 場 に 大 型 予 算 を 投 じ た 強 力 キ ャ ラ ク タ ー の 新 競 合 人 形 が 影 響 し、当 社 の 店 頭 シェアを取られる打撃を受け、次期42期に向けフェイス（商品陳列スペース・商品数）をひとつひとつ取り戻す 計画が必達となりました。女児ホビーでは毛糸でかわいいポンポンが簡単に作れる「きらきらモフリーナ」（税 別 3,480 円）を 発 売 し ま し た が、同 業 他 社 か ら 類 似 商 品 が ３ 品 登 場 し て シ ェ ア を 分 け 合 い ま し た。暮 れ の TVCM に よって店頭も当社在庫も完売には持ち込めましたが販売数は限定的となりました。
＜遊具・乗り物＞
特定の量販店の独占販売で発売した「頭と体の知育ボールコースター」（オープン価格）は想定を超えてブレ イクし、売上増につながり、違いが無いボールハウス市場にボール落としの知育性を持たせたことで、全く新し い消費者を動員する事に成功しました。
＜新規カテゴリー＞
前40期末に近い11月に発売した「Teddy Hug」（オープン価格）は発売当時は売り場が無くネットやSNS内だけ の話題に限られていましたが、月を追うごとに人気が加熱し、当41期５月以降大手販売店に次々と売り場が作ら れ、当期売上増に貢献しました。育児用品の乳児用家具のような商材ですが、業種の異なる玩具店にも商材価値 が認められ、消費者だけではなく、育児・玩具両流通の話題にものぼるようになり、次期42期に向け積極的な普 及戦略を準備しています。
＜海外販売＞
「Magna-Tiles」の販売数は類似コピー品の台頭の中でも新製品の増量セット等が好調に回転し、前年販売数を 超えて安定的に推移しました。米国子会社においては初年度計画に従ってPeopleブランドアウェアネスを上げる 努力をしてきました。当期では米国各地の見本市出展による販売店への拡販活動をした他、購入ターゲットの母 親 へ の 認 知 促 進 に 実 験 的 な プ ロ モ ー シ ョ ン を 行 い、「Magic Reflection Ball」（＄8.99）は、Brain Builders （ブレインビルダーズ）シリーズで他商品に比べてじわりと回転率を上げ始めています。
連結子会社となった事を良い機会ととらえ、次期では積極展開年度というスタンスで取り組んで参ります。 又、グローバル販売では中国、ロシアへの新規代理店との取引を開始しております。
＜営業利益∼親会社株主に帰属する当期純利益＞
冒頭の概況でご報告の通り、当連結会計年度では、国内販売の減収を受け、営業利益は４億76百万円となりま したが、営業利益率は売上比11.2％と健全構造を維持しております。又、当連結会計年度末で保有外貨はゼロに近 い為、時価会計による外貨の為替評価損益は期中に流動する範囲で営業外に計上され、経常利益は4億62百万円とな り、1株当たりの当期純利益金額は70円19銭となりました。
（2） キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首より53百万円減少の15億25百万円となりました。主な要 因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フローについて）
営業活動によるキャッシュ・フローは、主に、期末直前に中国旧正月前に仕入れた仕入代金決済に伴う資金の 減少や、輸出売上の前受金の減少の一方、売上債権回収等により、3億55百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フローについて）
投資活動によるキャッシュ・フローは、主に金型等固定資産の取得等により、49百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フローについて）
２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 仕入実績当連結会計年度における仕入実績を区分別に示すと、次のとおりです。
(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれていません。 ２. 海外仕入比率第40期は92.5％、第41期は91.8％です。
３. 第41期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期間比は記載しておりません。
(2) 受注実績
当社グループは、受注生産は行っておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績を区分別に示すと、次のとおりです。
(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２. 第41期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期間比は記載しておりません。 ３. 主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりです。
区分 仕入高(千円) 前年同期比(％)
乳児・知育玩具 639,587 ―
女児玩具 261,458 ―
遊具・乗り物 239,510 ―
海外販売・その他 1,290,740 ―
合計 2,431,296 ―
区分 販売高(千円) 前年同期比(％)
乳児・知育玩具 1,408,604 ―
女児玩具 629,380 ―
遊具・乗り物 517,586 ―
海外販売・その他 1,709,432 ―
合計 4,265,002 ―
相手先
当連結会計年度 (自 平成29年１月21日
至 平成30年１月20日) 販売高(千円) 割合(％) VALTECH LLC. 1,474,959 34.6 日本トイザらス㈱ 974,626 22.9
３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
当社グループの経営課題は、以下の通りであります。 ａ．国内販売の売上増
当連結会計年度における当該経営課題は、引き続き最優先事項として踏襲してまいります。 ｂ．違いのある高付加価値商品の開発
創業来の継続課題であり、次期42期においても玩具市場をターゲットに新たな挑戦を準備しております。 ｃ．新規事業の柱を構築
当連結会計年度で確実となった乳児用育児用品において、当社グループの独自のポジションを確実にするため の開発を行います。
ｄ．海外市場への拡販
少子化に向かう日本市場に対し海外販売は有望な市場と見ています。子会社を連結した当連結会計年度を良い 機会ととらえ、未進出の国への販売代理店の開拓等を含め、中期を睨みPeopleブランド商品の普及活動に積極 的に取り組みます。
又、「Magna-Tiles」においては、米国代理店と協力し合い、類似品対策目的も含めこれまでにない新製品を 投入し、更なる成長を目指します。
４ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがありま す。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
＜中国・ベトナム生産リスクについて＞
当社グループはOEM生産委託商品の７割が中国生産に依存しており、中国情勢等の影響を受けるリスクを持っていま す。中国の物価高、人件費の高騰は今後も予想され、更なる製造原価増の影響を受けるリスクを持っています。 又、近年一部の生産を移動したベトナムにおいても、人件費の上昇は避けられない問題としてリスクがあります。
＜為替レートの変動リスクについて＞
当社グループの生産は海外工場に委託し、その製造に掛かる費用、仕入代金の決済は主として米ドル建てとしてい る為、市場為替レートが価格設定時のレートより円安又はドル高に進行した場合は原価高となり利益を圧迫するリス クがあります。又、中国元の対米ドルレートの変動は仕入れ価格そのものに影響します。
米ドルの変動は輸出販売においても発生し、前期比ドル安となると売上減少に直接影響するリスクがあります。
＜流通の集約化と販路の偏りのリスク＞
この数年で流通の集約化が更に進行したことに伴い、日本トイザらス株式会社と株式会社ハピネットの２社で当社 グループの国内売上高の約７割を占める販売シェアとなり、その偏りのリスクがあります。
＜貸倒にかかるリスクについて＞
当社グループでは、ルールを定め与信管理を得意先別に徹底して行っており、また、常に取引信用保険を付保する など貸倒れによる損益への影響を最小限に留める努力をしておりますが、売上債権取引信用保険で十分カバー出来な い取引額のケースもあるので、今後も警戒を必要とする状況が続きます。
５
【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。６ 【研究開発活動】
(1) 研究開発活動の対象当社グループの研究、及び商品開発は、次のとおりの商品を主体としています。
イ 就学前児童の玩具から同対象の映像・オーディオさらに保育事業に関する各種の研究開発活動 ロ ベビー市場の拡大につながる商品、基礎玩具(積み木ブロック等)に関する各種の研究開発活動 ハ 幼児からジュニア向けを主体とした自転車類の研究開発活動
(2) 研究開発の体制
当社グループの研究開発は、総勢32名で組織される事業本部において、商品開発着手から販売に至るまで一貫 して管理できるよう、各役割を分担しながらも効率的で連携のとれる体制を整えています。
新事業および新商品の企画提案ならびに商品化を実現させるためのマーケティングプラン策定の責任を持つ商 品企画担当から、そのアイデアを商品化担当と共同して実際の商品にして行く生産管理担当へ、そして、営業企 画担当が新製品のマーチャンダイジング戦略を立案・販売実行へと移します。
商品開発の着手から初度生産量の決定は、各プロセスにおける会議体の積み重ねにより決定しています。 (3) 研究開発費
当連結会計年度の研究開発関連投資額は以下のとおりです。
(注) 金型等設備投資額は、連結貸借対照表の有形固定資産「工具、器具及び備品」693,409千円に含まれていま す。試作費、取材調査費及び人件費等付帯費用は、連結損益計算書の販売費及び一般管理費において「研究開 発費」と表示しており、宣伝素材費は「その他」119,130千円に含まれています。
(4) 研究開発の成果
当連結会計年度中に発売開始した新製品の主なものは、次のとおりです。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 当連結会計年度末の資産、負債、純資産の概況当連結会計年度末における資産合計は24億37百万円となりました。流動資産は22億61百万円で、その主な内訳は 現金及び預金15億25百万円、受取手形及び売掛金４億25百万円等です。固定資産は１億77百万円で、主な内訳は金 型等の有形固定資産39百万円、関係会社株式、保険積立金等の投資その他の資産１億36百万円です。
負債の部では、流動負債３億63百万円で、主な内訳は支払手形及び買掛金１億15百万円、未払法人税等１億15百 万円です。固定負債10百万円は関係会社株式等の税効果による繰延税金負債です。
① 金型等設備投資額 47,190千円
② 試作費 7,826千円
③ 取材調査費 16,980千円
④ 宣伝素材費 38,222千円
⑤ 人件費等付帯費用 130,328千円
総額 240,546千円
乳児・知育玩具
「ピタゴラス問題集」「１歳の知育ピタゴラス」「やりたい放題スマート本」 「ルミノイド ファーストセット」「ルミノイド アイディアセット」 「お米の歯がためネックレス」（２種）
スージーズーのキチントイ「にぎにぎ五感キューブ」 他
女児玩具
「女の子だもんぽぽちゃんデビューセット」他 お人形 「おしゃべりヘアサロン ヘアアクセ６点つき」他 お道具
「７DAYSコーデセット アレンジい∼っぱいメガリボン」他 着せかえコレクション各種 「きらきらモフリーナ」他
遊具・乗り物
純資産合計は20億64百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度末における１株当たり純資産は471円96銭、自己資本比率は84.7％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当期のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況、1 業績等の概要、(2)キャッシュ・フ ローの状況」をご参照下さい。
(3) たな卸資産の状況
一般的には棚卸資産管理では売上が下がると在庫増となります。当社は売上が下がると即減産する体制となって おり、向こう３か月の需要予測を毎月精密に行い過剰在庫とならない調整を行っております。しかし、毎期末では 当期販売力が伴わなかった新製品等も含め商品力の衰えそうなものを有税で償却し、健全な在庫に評価しなおし翌 期に負の資産を残さないようにしております。当41期では27,358千円の評価減金額を計上しましたが、売上対比で は0.6％と例年並みに留まりました。
(4) 営業成績及び財産の状況の推移
（注）第41期より連結財務諸表を作成しているため第40期以前の数値は個別業績を示しております。
(5) 株式について ＜株式、株主の状況＞
区分
第37期 (平成26年１月期)
第38期 (平成27年１月期)
第39期 (平成28年１月期)
第40期 (平成29年１月期)
第41期 (平成30年１月期) 売上高 (千円) 3,260,272 3,526,309 4,660,778 4,722,577 4,265,002 営業利益 (千円) 124,597 316,133 610,703 533,290 475,920 経常利益 (千円) 198,069 329,903 610,959 544,491 462,174 当期純利益 (千円) 121,599 201,583 394,540 368,982 307,023 １株当たり
当 期 純 利 益 金 額
(円) 27.79 46.08 90.19 84.35 70.19
総資産 (千円) 2,192,133 2,462,796 2,728,204 2,764,031 2,437,162 純資産 (千円) 1,872,134 2,015,956 2,106,163 2,123,305 2,064,449
寄値 (円)
高値 (円)
安値 (円)
引値 (円)
出来高 (千株)
第３
【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループの設備投資は、主に新商品の製造に必要な金型等設備に対するものです。また、これらの金型等設備 は製造委託先に貸与しています。
当期の設備投資金額は、48百万円で、その内訳は次の通りとなっています。 金型・製版 47百万円 工具器具備品 1百万円
設備の除却は、金型・製版および工具器具備品について14百万円（取得価額）行っています。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社平成30年１月20日現在
(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。 ２. 上記の金額には消費税等は含まれていません。 ３. 上記の他、派遣社員が 7名います。
(2) 在外子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等(注) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項の計画はありません。 事業所名
(所在地)
設備の内容
帳簿価額(千円)
従業員数 (名) 建物 車輌運搬具
工具器具 備品
合計 本社
(東京都中央区)
事務設備 (全社共通)
745 0 5,625 6,369 45
製造委託先
(国内外の製造工場)
玩具製造設備 (全社共通)
― ― 18,055 18,055 ―
事業所名 (所在地)
設備の内容
投資予定額
資金調達方法 着手年月
完了予定 年月
完成後の 増加能力 総額
(千円)
既支払額 (千円) 製造委託先（国内外の
製造工場）
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 利益による自己株式の消却
(6) 【所有者別状況】
平成30年１月20日現在
(注) 自己株式63,252株は「個人その他」に632単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれています。
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 17,937,500
計 17,937,500
種類
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年１月20日)
提出日現在 発行数(株) (平成30年４月18日)
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
内容
普通株式 4,437,500 4,437,500
東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)
単元株式数100株
計 4,437,500 4,437,500 ― ―
年月日
発行済株式 総数増減数
(株)
発行済株式 総数残高
(株)
資本金増減額 (千円)
資本金残高 (千円)
資本準備金 増減額 (千円)
資本準備金 残高 (千円) 平成14年７月３日
△62,500 (注)
4,437,500 ― 238,800 ― 162,700
区分
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満 株式の状況
(株) 政府及び
地方公共 団体
金融機関
金融商品 取引業者
その他の 法人
外国法人等
個人 その他
計 個人以外 個人
株主数 (人)
― 6 18 33 20 4 4,314 4,395 ―
所有株式数 (単元)
― 2,182 1,653 10,246 1,060 7 29,206 44,354 2,100 所有株式数
の割合(％)
(7) 【大株主の状況】
平成30年１月20日現在
(注) １．自己株式63,252 株を保有しています。発行済株式総数に対する割合は1.42 ％となっています。 ２．株式会社三菱東京UFJ銀行は平成30年4月1日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更されております。
(8) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】
平成30年１月20日現在
氏名又は名称 住所
所有株式数 (千株)
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社バンダイナムコホールディングス 東京都港区芝５丁目37番８号 888 20.01
桐 渕 千鶴子 東京都港区 100 2.25
桐 渕 真一郎 東京都港区 100 2.25
株式会社三菱東京UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 93 2.09
市 川 正 史 東京都港区 90 2.02
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 77 1.73
桐 渕 真 人 東京都港区 72 1.62
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社
東京都中央区晴海１丁目８番１１号 65.4 1.47
梅 田 泰 行 京都府京丹後市 60 1.35
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 54.8 1.23
計 ― 1,600.2 36.02
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式) 普通株式 63,200
― ―
完全議決権株式(その他)
普通株式
4,372,200
43,722 ―
単元未満株式
普通株式
2,100
― ―
発行済株式総数 4,437,500 ― ―
② 【自己株式等】
平成30年１月20日現在
(9) 【ストックオプション制度の内容】 該当事項はありません。
所有者の氏名 又は名称
所有者の住所
自己名義 所有株式数
(株)
他人名義 所有株式数
(株)
所有株式数 の合計
(株)
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) (自己保有株式)
ピープル株式会社
東京都中央区東日本橋 ２−15−５
63,200 ― 63,200 1.42
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
①〔会社の配当に関する基本方針〕
当社は中間、期末の年２回の配当を基本方針としています。配当は業績連動とし、安定配当政策は行いません。 よって上半期の営業成績のみで配当額を決定できない場合は年１回の期末のみの配当を行っております。
既製品の持続性が弱く、かつ、新製品の成否が予測し難い業種であり、それゆえに「持続性」を最重視した経営 に徹しています。しかし、消費者ニーズが流動的なのは避け難く、株式公開以来実行してきたように、決算時の業 績をほぼそのまま配当政策に反映させていただく方針を今後も継続してまいります。
配当額の具体案は配当可能な剰余金の0から100％までの範囲で次の要素を勘案の上、決定しています。 ａ．剰余金の額(業績とは別に自己資本比率55∼65％の維持を上場以来方針として持ち続けています。) ｂ．為替、有価証券の評価損益
ｃ．適切な信用力を維持できる財務内容の確保(自己資本比率の推移) ｄ．資金需要の状況
ｅ．より高い株主利益の達成が可能な投資案件の有無 ｆ．自己株式の買入れの有無とその額
区分 株式数 (株） 価額の総額 （千円）
当事業年度における取得自己株式 43 74
当期間における取得自己株式 ― ―
区分
当事業年度 当期間
株式数(株)
処分価額の総額 (千円）
株式数(株)
処分価額の総額 (千円） 引き受ける者の募集を行った取得
自己株式
― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式
― ― ― ―
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 63,252 ― 63,252 ―
第37期 平成26年１月
第38期 平成27年１月
第39期 平成28年１月
第40期 平成29年１月
第41期 平成30年１月 １株当たり配当額 (円) 27.00 46.00 90.00 82.00 65.00 配当総額 (千円) 118,117 201,226 393,697 358,692 284,326
配当利回り 4.49％ 5.24 ％ 3.90％ 3.95％ 3.59％
②〔当期配当について〕
当社は上場以来、配当は業績連動とすることを基本方針としております。
配当額は個別業績が対象となり、当期では出資している米国子会社株式の減損処理をしたものの、1株当たりの当期純 利 益 は 67 円 89 銭 と な り、平 成 30 年 ３ 月 12 日 の 取 締 役 会 決 議 に よ り、１ 株 当 た り 65 円 00 銭 と さ せ て い た だ き ま し た こ と を、ご報告いたします。
なお、剰余金の配当の支払請求権の効力発生および支払開始日は平成30年４月18日といたします。
③〔剰余金の配当の決定機関について〕
当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議 により定めることを定款で定めております。
④〔配当の基準日について〕
当社の期末配当の基準日は毎年１月20日、中間配当の基準日は毎年７月20日と定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年7月16日以降は東 京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
決議年月日 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円)
平成30年３月12日取締役会決議 284,326 65.00
回次 第37期 第38期 第39期 第40期 第41期
決算年月 平成26年１月 平成27年１月 平成28年１月 平成29年１月 平成30年１月
最高(円) 652 1,010 3,245 2,960 2,071
最低(円) 467 515 847 1,518 1,633
月別 平成29年８月 ９月 10月 11月 12月 平成30年１月
５ 【役員の状況】
男性５名 女性３名 （役員のうち女性の比率38％） (1) 取締役の状況
(注) １. 社外取締役の4名は、会社法第2条第15号の要件を満たしております。
２. 当社は指名委員会等設置会社です。平成30年4月17日開催の取締役会で選任され、就任した委員会の各委員 は下記のとおりです。
３. 第41期指名委員会により指名された取締役のうち、社外取締役の指名理由は、以下のとおりです。 ① 仙田潤路氏はバンダイナムコグループでの事業運営、企業経営の知識・経験に基づき当社の監視監督に
当たっていただくこと、また次世代経営に向けた人材育成並びに事業改革への的確なアドバイスをして いただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有 株式数 (千株)
取締役
事業本部 本部長
小 暮 雅 子 昭和32年４月22日生
昭和55年４月 オート㈱ 入社
(注)４ 20 平成３年９月 同社 退社
平成３年10月 当社 入社
平成14年４月 当社 代表取締役社長 就任 平成15年４月 当社 取締役兼代表執行役 就任 平成17年４月 当社 取締役兼執行役 就任 平成19年４月 当社 取締役兼代表執行役 就任
（現任）
平成28年５月 People Toy Company, Inc. Director of the Corporation 就任 （現任）
取締役
管理本部 本部長
兼 自転車
・ のりもの
事業部 事業部長
桐 渕 真 人 昭和54年５月23日生
平成17年３月 当社 入社
(注)４ 72 平成28年１月 当社 自転車事業部長 就任
平成28年４月
当社 執行役 就任
平成29年４月 当社 取締役兼執行役 就任（現任）
社外取締役 ― 仙 田 潤 路 昭和24年12月21日生
昭和47年4月 ㈱バンダイ入社
(注)４ ― 平成15年６月
同社 取締役 就任
平成17年９月 ㈱バンダイナムコホールディングス 取締役 就任
平成19年５月 ㈱シー・シー・ピー 代表取締役副社長 就任 平成20年４月
当社 社外取締役 就任（現任） 平成25年６月
㈱シー・シー・ピー 顧問 就任
社外取締役 ― 森 本 美 成 昭和22年12月14日生
昭和45年４月
野村証券㈱ 入社
(注)４ １ 昭和62年11月
野村証券㈱外国株式部長 就任 平成５年11月 日本合同ファイナンス㈱
（現㈱ジャフコ） 取締役 投資本部長就任 平成14年４月
同社 専務取締役 就任 平成15年６月 同社 常勤監査役 就任 平成18年６月
野村証券㈱ 顧問 就任 平成20年１月 ㈱エグゼクティブ・パートナーズ
理事 就任（現任） 平成21年４月
当社 社外取締役 就任 （現任）
社外取締役 ― 市 川 正 史 昭和44年8月22日
平成６年10月 太田昭和監査法人
（現新日本有限責任監査法人）入所
(注)４ 90 平成12年１月
市川公認会計事務所設立 代表（現任） 平成19年３月 テラ㈱ 監査役 就任
平成22年４月
当社 社外取締役 就任（現任）
社外取締役 ― 伊 藤 拓 昭和49年10月24日生
平成12年４月 弁護士登録 御堂筋法律事務所 （現弁護士法人 御堂筋法律事務所）
入所
(注)４ ― 平成19年１月 弁護士法人 御堂筋法律事務所
社員（現任） 平成28年４月
当社 社外取締役 就任（現任） 平成28年６月
㈱ＣＤＧ 社外取締役 就任（現任）
取締役計 183
会終結の時をもって10年となります。
② 森本美成氏は野村證券㈱および、ベンチャーキャピタル、㈱ジャフコの勤務を通じて、国内外企業の経 営・育成に携わってきました。特に世界の経済市場の動向、金融の知識・経験も豊富で経営診断の専門 家として、当社経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外 取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって9年となります。
③ 市川正史氏は公認会計士です。会計の専門家としての豊富な知識・経験、また株主の立場を代表して大 所高所から当社経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外 取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって8年となります。
④ 伊藤拓氏は弁護士です。グローバルな法律・経営など幅広い専門知識や経験をもって当社経営の監視・ 監督に当たっていただくとともに、海外展開をはじめ経営全般への助言指導をしていただくことに期待 したためです。同氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもっ て2年となります。
４. 取締役の任期は平成30年１月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
(2) 執行役の状況
(注)１. 取締役の状況をご参照下さい。
２. 執行役の任期は、平成30年1月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から 平成31年1月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役 の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。 また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナ ンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。
①コーポレートガバナンスの状況の概要 イ.会社の機関の基本説明
当社は商法改正を機会に平成15年４月より、より透明性の高い経営を目指して、委員会設置会社（現 指名委員会 等設置会社）に移行し、企業の重要意思決定及び監視監督に携わる取締役と重要事業提案及び決定事項の執行に専 念する執行役によって運営しております。
(取締役会)
当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役２名と、社外取締役 ４名の計６名で組織され、平成30年４月17日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役２名と、 社外取締役４名の計６名で組織されています。
また、取締役会内に過半数以上を社外取締役が占める「指名委員会」と、社外取締役のみで構成される「監 査委員会」「報酬委員会」を設置しています。
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 (千株) 代表執行役 (注)１ 小 暮 雅 子 昭和32年４月22日生 (注)１ (注)２ (注)１
執行役 (注)１ 桐 渕 真 人 昭和54年５月23日生 (注)１ (注)２ (注)１
執行役
管理本部 副本部長 兼総務部長
藤 田 潤 子 昭和33年５月16日生
昭和61年９月 当社 入社
(注)２ 15 平成16年１月 当社 管理部執行役補佐 就任
平成21年４月 当社 執行役 就任（現任）
執行役
玩具事業部 事業部長
小田桐 裕子 昭和51年６月23日生
平成11年３月 当社 入社
(注)２ 1.5 平成20年１月 当 社 商 品 企 画 部 第 一 企 画 部 部 長
就任
平成28年１月 当社 執行役補 就任 平成29年４月 当社 執行役 就任（現任）
(執行役会)
執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。
執行役は４名で、当事業年度は内１名が代表執行役を務めました。なお、平成30年４月17日に開催した取締 役会において執行役４名を選任しました。また、執行役４名の内１名が代表執行役に選任されています。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき 内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のと おりです。
1)執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
ａ．各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・ 執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点か ら執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。 ｂ．全執行役で構成する執行役会を月１回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、
業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。
2)業務の適正を確保するための体制
ａ. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこ ととします。
ｂ. 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を 聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。
ｃ. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制 ⅰ）執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告
を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に 応じて、執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。 ⅱ）執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当
該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。
ⅲ）ⅰ）に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受け ないよう内部通報制度マニュアルに明記し、管理することとします。
ⅳ）監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。 ｄ. 監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した 債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかで ない限り、速やかにその請求に応じます。
ｅ. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監 査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会 計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。
ⅱ）監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会 を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ.執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告 することを規定した執行役会規程を制定しています。
質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社グループのリスク評価を行いその管理および低減に努め ています。
個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。
ⅰ．執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議
ⅱ. 取引信用保険を更新する決議
4)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．経営の監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役）を分離し、執行役への大幅な権限移譲を行うこ とで、業務執行のスピードを向上させます。
ｂ．執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をし ます。
ｃ．全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執 行に関する重要事項を決定します。
5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに 監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。
6)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、子会社業務についても適宜報告を求める体 制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告 を行うことを定めています。
ｂ．子会社の損失の危険の管理規程として当社担当者及び担当執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれの ある事実を発見した場合は直ちに当社監査委員に当該事実を報告することを定めています。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために子会社による決裁権限規程を 定めています。
ｄ．子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために当社の取締役は子会社の取
7)内部統制システムの評価体制
執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果に ついては執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査 委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会は その内容について審議しております。
ハ.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との資本関係は５ [役員の状況] (1) 取締役の状況に記載の通りであり、人的関係または
取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は指名委員会等設置会 社としてすでに業務執行（執行役）と監視（社外取締役）が分離されています。実質的には社外取締役のみで 構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、 監 査 委 員 の 市 川 正 史 氏 を 独 立 役 員 に 指 定 し て お り ま す。社 外 取 締 役 市 川 正 史 氏 は 公 認 会 計 士 の 資 格 を 有 し て お り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております
②取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主 が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に 定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行 うことを目的とするものであります。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当 社 は、剰 余 金 の 配 当 等 会 社 法 第 459 条 第 １ 項 各 号 に 定 め る 事 項 に つ い て、法 令 に 別 段 の 定 め が あ る 場 合 を 除 き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を 取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥取締役及び執行役の責任免除
イ.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規 定により、任務を怠ったことによる取締役及び執行役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決 議によって免除することができる旨定款に定めております。
ロ.平成28年４月13日開催の定時株主総会において、上記①の定款条項に加え、会社法第427条第１項の規定によ り、社外取締役との間で同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を追加 し決議されました。
⑦ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
福 田 厚 (有限責任 あずさ監査法人)
植 草 寛 (有限責任 あずさ監査法人)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
⑧役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.執行役を兼務する取締役については、執行役の欄に記載しております。 2.執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。 役員区分
報酬等の総額 (千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数 (名) 基本報酬
業績連動型 不確定額
ストック オプション
賞与 退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
― ― ― ― ― ― ―
執行役 59,006 59,006 ― ― ― ― 6
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
執行役の個人別不確定金額は報酬委員会において取り決めます。なお、報酬等の総額が1億円以上である者は存 在しませんが、個人別報酬内容は以下のとおりです。
(注) 報酬期間は毎期５月度から翌年４月度の12ヶ月間となっています。
ハ.役員の報酬等の決定に関する方針。＜報酬委員会で定めた取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決 定に関する方針＞
当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎 期の審議が委ねられます。
取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社 外取締役とは分けて考えます。
社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な確定金額とし、業績連動型とはしないものとします。 執行役兼務の社内取締役については、「執行役」としての任務に対し報酬を支払うこととし、「取締役」としての 確定金額は、「ゼロ」とします。
執行役の報酬については、執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することか ら、前期の業績等を勘案して決定する個人別の確定金額報酬に、株主利益に連動した業績連動の個人別の不確定金額 報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。
執行役の不確定金額報酬については、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支 給することとしております。
執行役の不確定金額報酬の算定方法については、平成30年4月17日開催の報酬委員会において審議し、平成31年1月 期の業績連動型不確定金額報酬の算定方法を次の通りといたしました。
執行役の個人別不確定金額報酬の具体的算定方法は以下の通りとします。
a)通期連結営業利益率10％以上、かつ、1株当たり当期純利益（個別）が50円を超えた場合を支給対象とし ます。
b)当期純利益（個別）から（50円×発行済株式数）を差し引いた残額を業績連動型不確定金額報酬の原資 とします。
c)通期連結営業利益率を算定指標として、以下の場合に応じ、それぞれに掲げる算定方法で支給額を決定 します。（1万円未満四捨五入）
役職・氏名
前事業年度（平成29年1月期） 当事業年度（平成30年1月期）
報酬委員会決議に基づく報酬 報酬委員会決議に基づく報酬
確定金額 (千円)
不確定金額 (千円)
合計 (千円)
確定金額 (千円)
不確定金額 (千円)
合計 (千円)
取締役兼代表執行役 桐渕 千鶴子 20,000 2,500 22,500 ― ― ―
取締役兼代表執行役 小暮 雅子 20,000 4,160 24,160 20,000 ― 20,000
取締役兼執行役 桐渕 真人 12,000 1,510 13,510 12,000 ― 12,000
社外取締役 仙田 潤路 2,400 ― 2,400 6,000 ― 6,000
社外取締役 森本 美成 2,400 ― 2,400 3,600 ― 3,600
社外取締役 市川 正史 2,400 ― 2,400 3,600 ― 3,600
社外取締役 伊藤 拓 2,400 ― 2,400 3,600 ― 3,600
執行役 藤田 潤子 13,000 1,630 14,630 13,000 ― 13,000
ⅰ.通期連結営業利益率12％以上の場合
以下の算定式により、それぞれの支給額を算出します。 （算定式）
ⅱ.通期連結営業利益率11％以上12％未満の場合
上記ⅰ.で算出したそれぞれの支給額に70％を乗じて得た金額を支給します。
ⅲ.通期連結営業利益率10％以上11％未満の場合
上記ⅰ.で算出したそれぞれの支給額に50％を乗じて得た金額を支給します。
ⅳ.上記b）で求めた原資が1,783万円未満の場合、業績連動型不確定金額報酬は支給しません。
ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの 該当事項はありません。
⑨ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 28千円
ロ. 保 有 目 的 が 純 投 資 目 的 以 外 の 目 的 で あ る 投 資 株 式 の 保 有 区 分、銘 柄、株 式 数、貸 借 対 照 表 計 上 額 及 び 保 有 目的
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。
代表執行役 小暮 雅子 確定金額報酬（2,000万円）×（12分の５）＝833万円
執行役 藤田 潤子 確定金額報酬（1,300万円）×（12分の３）＝325万円
執行役 桐渕 真人 確定金額報酬（1,300万円）×（12分の３）＝325万円
執行役 小田桐 裕子 確定金額報酬（1,200万円）×（12分の３）＝300万円
